Dans le cadre d’un contrat conclu entre une société, l’un de ses associés et un tiers, l’associé peut agir contre le co-contractant uniquement s’il justifie d’un préjudice personnel et distinct de celui subi par la société.
Dans cette affaire, une société cotée et son principal actionnaire avaient conclu un contrat avec une banque d’affaires afin de rechercher un acquéreur pour les actions de l’associé, souhaitant s’en séparer. Peu après la signature du contrat, les actions ont subi une forte baisse, passant de 25 à 10€. Par la suite, la société est placée en redressement judiciaire puis en liquidation.
Pour faire valoir ses droits, l’associé a agi contre la banque en réparation de son préjudice financier qui se matérialise par la perte de valeur des actions qu’il détient, affirmant un manquement de la banque d’affaires dans l’exécution de son contrat. La cour d’appel fait droit à sa demande en arguant que l’actionnaire était l’une des parties au contrat à titre personnel.
La Cour de cassation ne suit pas ce raisonnement et censure cette décision par le fait qu’une action en responsabilité engagée par un associé contre un tiers doit montrer clairement un préjudice personnel et distinct de celui subi par la société.
En conclusion : L’associé d’une société, pour agir en responsabilité d’un co-contractant de la société doit établir le caractère personnel de son préjudice, distinct de celui de la société.
(Cass. com. 4-11-2021 n° 19-12.342 F-B)
Par Julien Torlotin - Juriste
