L’épidémie de Covid-19 ayant impacté les réunions physique des assemblées générales ordinaires annuelles, deux ordonnances ont été prises par le gouvernement en application de la loi du 23 mars 2020 afin d’aménager les modalités d’approbation des comptes et de tenue des assemblées générales.
Les ordonnances du 25 mars 2020, modifiées par le décret du 29 juillet 2020, vous permettent ainsi de (I) reporter l’assemblée générale ordinaire annuelle (II) tenir l’assemblée générale par conférence audiovisuelle ou téléphonique (III) tenir l’assemblée générale en huis clos, les membres votant ainsi via des procurations ou via une consultation écrite.
1. Reporter l’assemblée générale ordinaire annuelle
Qui est concerné :
Toutes les personnes morales de droit privé ou entités dépourvues de la personnalité morale (société civiles et commerciales, associations, GIE…) remplissant les conditions suivantes :
- clôture de leur exercice social entre le 30 septembre 2019 et l’expiration d’un délai d’un mois après la date de cessation de l’état d’urgence sanitaire, soit le 10 août 2020. Les sociétés dont l’exercice social a été clôturé le 31 décembre 2019 sont donc concernées par ces mesures
- les comptes n’ont pas été approuvés au 12 mars 2020
- le commissaire aux comptes n’a pas émis son rapport sur les comptes annuels au 12 mars 2020.
Quel report :
- Toutes les entités concernées bénéficient d’une prorogation de trois mois pour approuver leurs comptes. En conséquence, les assemblées générales devant se tenir au mois de juin 2020 pourront se tenir au mois de septembre 2020.
- Concernant les SA à Directoire et Conseil de Surveillance, il est également prévu une prorogation de trois mois pour présenter les comptes au conseil de surveillance.
- Concernant les sociétés comptant 300 salariés ou plus ou dont le montant net du chiffre d'affaires est égal à 18 millions d'euros, elles bénéficient également d’une prorogation de deux mois pour établir les documents relatifs aux comptes ou aux semestres clôturés entre le 30 novembre 2019 et le 10 août 2020.
2. Réunir l’assemblée générale ordinaire annuelle par conférence audiovisuelle ou téléphonique
Qui est concerné :
Toutes les personnes morales de droit privé ou entités dépourvues de la personnalité morale (société civiles et commerciales, associations, GIE…) que leurs statuts prévoient ou non la faculté de tenir des assemblées générales par conférence audiovisuelle ou téléphoniques.
Quel report :
Si la convocation a déjà été effectuée, il est possible d’informer les membres que l’assemblée ne se tiendra pas au lieu indiqué dans la convocation mais par conférence audiovisuelle ou téléphonique. Les membres devront être informés au moins trois jours ouvrés avant la date de l’assemblée générale. En outre, ils pourront être prévenus par tout moyen et notamment par email.
Si la convocation n’a pas encore été effectuée, les délais de convocation devront être respectés. Néanmoins, pour les entités pour lesquelles les convocations doivent être effectuées par voie postale, si cela n’est pas possible en raison de causes extérieures à la société, alors la convocation pourra être effectuée par tout moyen sans que la nullité de l’assemblée soit encourue.
S’agissant du procédé de conférence audiovisuelle ou téléphonique, il doit permettre l’identification des membres (transmission au moins de la voix des participants) et garantir leur participation effective. Le procédé utilisé doit également satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Pour combien de temps :
Ces mesures concernent toutes les assemblées et réunions des organes collégiaux d'administration, de surveillance et de direction tenues à compter du 12 mars 2020 et jusqu'au 30 novembre 2020.
Tenir l’assemblée générale à huis-clos
En dehors des aménagements spécifiques aux mesures sanitaires, les sociétés peuvent tenir l’assemblée générale en comité restreint, c’est-à-dire sans que les associés/membres et autres personnes ayant le droit d’y assister (commissaires aux comptes, représentants des instances représentatives du personnel) n’assistent à la séance tant physiquement que par un système de visioconférence ou de télécommunication.
La consultation écrite
- L’assemblée générale pourra également être tenue via une consultation écrite dans les cas où la loi le permet sans qu’une clause des statuts le prévoit. Néanmoins, l’ordonnance ne permet pas à ce jour de déroger aux cas où la loi ne permet pas la consultation écrite. A titre d’exemple, l’article L223- 27 du Code de commerce ne permet pas au SARL d’approuver leurs comptes par consultation écrite.
- Cependant, l’ordonnance permet à tous les organes collégiaux d’administration, de surveillance ou de direction de délibérer par consultation écrite y compris pour l’approbation des comptes jusqu’au 30 novembre 2020.
Via le vote par procuration
Il vous est toujours possible d’être représenté à l’assemblée générale en envoyant un pouvoir par email ou par courrier.
L’ensemble de notre équipe reste à votre disposition pour toute précision quant à l’organisation et à la tenue de vos assemblées générales et ne manquera pas de vous tenir informés en cas de précisions ultérieures.
