Les règles de révocation des dirigeants de société sont librement fixées dans les statuts de SAS (article L.227-5 du code de commerce) tandis que celles des SARL intègrent toujours la notion de « juste motif » en l’absence duquel une indemnisation est due au dirigeant révoqué (article L.223-25 du code de commerce).
De récents arrêts visés ci-dessous ont apporté des précisions à ces règles et à l’utilisation du « juste motif ».
Le fait de ne pas avoir décelé les malversations d’un salarié ne constituera une faute de gestion, et par conséquent un juste motif écartant les indemnités, que dans l’hypothèse d’une déficience du management et du contrôle interne, contrôle qui doit au moins porter sur les principales transactions.
A l’inverse, la Cour de cassation rappelle que tant que les statuts d’une SAS ne prévoient pas expressément l’exigence du juste motif, la révocation pourra se faire ad nutum (sans justification) et ne conduira pas au paiement d’une indemnité.
Cass. Com. 9 février 2022, n°20-14.476 et Cass. Com. 9 mars 2022, n°19-25.795.
